Muốn lên sàn năm 2028, sổ sách năm 2026 phải sạch ngay từ bây giờ
Hồ sơ IPO năm 2028 không được viết vào năm 2028. Nó đang được viết bây giờ, trong chưa tới 80 ngày còn lại của năm tài chính 2026, với doanh nghiệp khóa sổ ngày 31/12.
Nghe hơi dọa, nhưng đó là phép tính của luật. Nhiều chủ doanh nghiệp tôi gặp vẫn nghĩ chuẩn bị IPO (chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng) là việc của năm nộp hồ sơ: thuê công ty chứng khoán, làm bản cáo bạch, đi gặp nhà đầu tư. Thứ tự thật ngược lại. Người thẩm định hồ sơ nhìn ngược về quá khứ, và quá khứ đó bắt đầu từ năm nay. Chủ doanh nghiệp lo chọn ngày đẹp để rung chuông. Luật thì lo chọn năm để soi sổ.
Luật nhìn ngược hai năm
Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng có một câu ngắn nhưng nặng ký: hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, và không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký [1]. Báo cáo tài chính năm trong hồ sơ phải được kiểm toán [2]. Nói nôm na, nếu anh chị định nộp hồ sơ chào bán trong năm 2028, hai năm bị đem ra chấm là 2026 và 2027. Chào bán và niêm yết là hai bước, nhưng nay hồ sơ hai bước được xét song song nên tôi gọi chung là lên sàn [4].
Luật còn đòi kỹ hơn ở chữ "kiểm toán". Báo cáo năm phải do tổ chức kiểm toán được chấp thuận kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán thực hiện, và ý kiến kiểm toán phải là chấp nhận toàn phần [2]. Ý kiến ngoại trừ (kiểm toán viên xác nhận gần hết, trừ một số khoản họ không đồng ý hoặc không kiểm được) chỉ được chấp nhận khi khoản ngoại trừ không ảnh hưởng tới điều kiện chào bán, kèm tài liệu giải thích và xác nhận của chính hãng kiểm toán [2].
Muốn nộp thật sớm, trong 60 ngày đầu năm 2028, thì báo cáo 2027 trong hồ sơ ban đầu được phép chưa kiểm toán, đổi lại phải có báo cáo kiểm toán của hai năm liền trước, tức 2026 và 2025 [2]. Năm 2025 đã khóa sổ, nên nếu báo cáo 2025 không do hãng được chấp thuận kiểm toán thì đường nộp sớm này gần như đã đóng, trừ khi chịu kiểm toán lại năm 2025. Nộp sớm cũng không miễn điều kiện có lãi của năm 2027. Đi đường nào thì năm 2026 cũng nằm trong hồ sơ.
Sơ đồ đang tải
flowchart TD A[Khóa sổ năm 2026] --> B[Kiểm toán năm 2026] B --> C[Khóa sổ năm 2027] C --> D[Kiểm toán năm 2027] D --> E[Nộp hồ sơ 2028] E --> F[Chấp thuận niêm yết] F --> G[Giao dịch trong 30 ngày]
Lên sàn HOSE lại có thêm một lớp. Doanh nghiệp cần ROE (lợi nhuận sau thuế chia cho vốn chủ sở hữu, nói nôm na là mỗi 100 đồng vốn của chủ làm ra bao nhiêu đồng lãi) năm liền trước tối thiểu 5%, hai năm liền trước có lãi và không lỗ lũy kế theo báo cáo kiểm toán gần nhất [3]. Từ 11/9/2025, Nghị định 245 còn rút thời hạn đưa cổ phiếu vào giao dịch sau khi được chấp thuận niêm yết từ 90 ngày xuống tối đa 30 ngày [4]. Khúc chờ sau chấp thuận ngắn lại, nhưng hai năm luật nhìn ngược thì không ngắn đi ngày nào.
Năm 2026 hay trượt ở đâu
Doanh nghiệp đang lỗ thường tự biết mình chưa đủ điều kiện. Với doanh nghiệp đã có lãi, chỗ dễ vấp lại nằm ở hai việc nhỏ hơn nhiều, và cả hai thuộc về năm nay.
Thứ nhất là chọn hãng kiểm toán. Danh sách được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho năm 2026 chỉ có 28 công ty, theo Quyết định 902/QĐ-UBCK ngày 19/11/2025 [5]. Trong Sóng Cuối tôi có kể một xưởng sản xuất thuê kiểm toán giá rẻ ba năm liền, báo cáo năm nào cũng đẹp, tới lúc làm hồ sơ mới biết hãng đó không nằm trong danh sách. Ba năm báo cáo gần như vô giá trị, phải kiểm toán lại, mất thêm hai năm và chi phí gấp ba [5]. Nếu anh chị chưa chốt hãng kiểm toán cho năm 2026 thì đây là lúc chốt. Ký sai tên, sai cả một năm.
Thứ hai là giao dịch với bên liên quan. Bán hàng cho công ty của vợ, mua nguyên liệu của công ty anh em, cho công ty con vay không lãi: tất cả có thể hợp pháp, nhưng không ghi nhận và thuyết minh đúng chuẩn mực thì kiểm toán viên không xác nhận được. Tôi cũng kể một doanh nghiệp bất động sản phía Nam bị ngoại trừ vì giao dịch bên liên quan chiếm hơn 40% doanh thu mà thuyết minh thiếu, mất thêm 8 tháng và hơn 3 tỷ đồng, tới khi xong thì cửa sổ thị trường đã đóng [5]. Hai câu chuyện không nêu tên doanh nghiệp. Cơ chế thì nằm ngay trong Điều 20: khoản ngoại trừ mà làm lung lay chính con số lãi thì hồ sơ không đi tiếp [2].
Như tôi viết: "Kiểm toán là thứ bạn không thể 'mua gấp' khi đã muộn." (Sóng Cuối, chương 11). Trong lộ trình 24 tháng tôi đề xuất ở Sóng Cuối, mốc tháng thứ 12 là có báo cáo tài chính kiểm toán sạch, một trong bốn mốc đạt hoặc không đạt [6]. Với ai nhắm 2028, mốc đó chính là báo cáo năm 2026.
Lên sàn nhanh không có nghĩa là giữ được giá
Có một lý do nữa để coi trọng năm nay, ngoài chuyện qua cửa thẩm định. Vietstock vừa đếm sơ bộ 12 cổ phiếu lên sàn gần đây: 9 mã đang thấp hơn giá chào sàn (giá tham chiếu ngày đầu giao dịch). Trên gần 1.600 mã của cả ba sàn, khoảng 58% tăng giá trong năm đầu tiên [7]. Hai con số đo theo hai cách khác nhau nên không so thẳng được. Nhưng 9 trên 12 mã mới lên sàn đang dưới giá chào sàn là đủ để không ai nên coi ngày rung chuông là vạch đích.
| Số mã (trong 12 mã mới lên sàn) | |
|---|---|
| Dưới giá chào sàn | 9 |
| Không giảm so với giá chào sàn | 3 |
Tôi không dám nói giá giảm vì sổ sách xấu. Mẫu 12 mã là quá nhỏ, và giá cổ phiếu còn chịu sóng chung của thị trường. Điều tôi dám nói là từ lúc chào bán tới lúc giao dịch giờ chỉ còn vài tuần, nhà đầu tư không có thời gian chờ thêm một quý báo cáo đẹp. Thứ họ có là các con số đã kiểm toán, và chúng không thể được viết lại sau ngày rung chuông.
Công bằng mà nói, phe "cứ chờ thị trường đẹp rồi tính" có lý của họ. Giá chào bán phụ thuộc tâm lý lúc lên sàn, và tâm lý đang không vui: VN-Index vừa giảm phiên thứ sáu liên tiếp, đóng cửa 14/10 ở 1.704,87 điểm, khối ngoại bán ròng hơn 772 tỷ đồng trên HOSE [8]. Chọn thời điểm chào bán là quyết định đúng nên để sau. Có điều, năm tài chính 2026 vẫn khóa sổ ngày 31/12 dù chỉ số lên hay xuống. Chờ thị trường và làm sạch sổ sách không loại trừ nhau, chỉ có vế sau là chủ doanh nghiệp tự điều khiển được. Và cũng nói luôn: không phải doanh nghiệp nào cũng nên IPO. Có công ty hợp với vay ngân hàng hoặc bán bớt cổ phần cho đối tác chiến lược hơn, và đó là lựa chọn đàng hoàng.
Khi nào nên nhờ người ngoài soi
Người trong nhà chấm bài nhà mình thường dễ tính. Nếu công ty anh chị đang có ít nhất hai trong ba dấu hiệu (chưa biết hãng kiểm toán năm nay có trong danh sách chấp thuận hay không; doanh thu hoặc chi phí qua bên liên quan chiếm phần lớn mà chưa ai lập danh sách; lỗ lũy kế vẫn còn trên sổ), thì nên có một góc nhìn độc lập trước khi đặt năm lên sàn. Dịch vụ đánh giá mức độ sẵn sàng IPO của FranchiseVN chỉ ra khoảng trống và ước thời gian cần để lấp; phần làm sạch báo cáo thì có chuẩn hóa báo cáo tài chính và chuyển đổi IFRS. Chưa muốn đi xa vậy, anh chị có thể bắt đầu bằng bảng đánh giá nhu cầu khoảng 4 phút.
Việc làm ngay
- Trước khi ký kiểm toán năm 2026, tra xem hãng có trong danh sách Ủy ban Chứng khoán chấp thuận hiện hành và có tên liên tục nhiều năm không. Báo cáo 2026 sẽ ký vào năm 2027, nên hỏi thẳng hãng về danh sách năm sau.
- Lập danh sách mọi bên liên quan và mọi giao dịch với họ từ đầu năm 2026, kèm hợp đồng và căn cứ giá.
- Cộng lợi nhuận các năm trên sổ đến hôm nay để biết còn lỗ lũy kế hay không, và ước lãi cả năm 2026.
- Hỏi kế toán trưởng: năm ngoái, từ ngày khóa sổ đến ngày cầm báo cáo kiểm toán mất bao nhiêu tuần?
- Chọn năm định nộp hồ sơ, rồi đếm ngược xem hai năm nào sẽ bị chấm.
Năm 2028 nộp hồ sơ. Năm 2026 viết hồ sơ. Anh chị đang viết trang nào?
Nguồn tham khảo
- Luật Chứng khoán 2019 (Luật số 54/2019/QH14), Điều 15 Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng, hethongphapluat.com.
- Luật Chứng khoán 2019 (Luật số 54/2019/QH14), Điều 20 Báo cáo tài chính, hethongphapluat.com.
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Điều 109 Điều kiện niêm yết cổ phiếu, hethongphapluat.com.
- Cổng Thông tin điện tử Chính phủ, "Nội dung Nghị định số 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định số 155/2020/NĐ-CP", 09/2025.
- Nguyễn Thế Trung, Sóng Cuối, chương 11 (dẫn Quyết định 902/QĐ-UBCK ngày 19/11/2025 về danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận năm 2026).
- Nguyễn Thế Trung, Sóng Cuối, chương 13.
- Vietstock, "Cổ phiếu IPO nhanh hơn nhưng gần 75% số mã giảm trong năm đầu", 14/10/2026.
- Vietstock, "Vietstock Daily 15/10/2026: Chưa tìm thấy điểm tựa?", 14/10/2026.
Bài viết mang tính tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư, cũng không thay cho ý kiến tư vấn pháp lý.
Bài được soạn với sự hỗ trợ của AI (Claude) theo quy trình biên tập của tác giả. Bài tóm tắt quy định pháp luật để tham khảo, không thay cho ý kiến tư vấn pháp lý; hai câu chuyện doanh nghiệp là trường hợp tác giả kể trong sách Sóng Cuối, không nêu tên.